企业法学-期末机考答案

张浩

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张浩

1、我们五个人共同投资办公司，企业名称预先核准通知书办妥以后，因审批手续麻烦，有四个人要求修改经营范围，名称上的经营活动不做了，我们该怎么办？

重新申请核名。

2、我们公司股东有5人，我们2人股权一起占51%，5人都是董事，现在董事会另外三个家伙拧成一股绳和我们两个对抗，总经理很讨厌，他们三个不同意解聘总经理，总经理不是股东，我们两人都不是董事长。请问，我们2人如果要解聘总经理，应该走什么程序？

改选董事后解聘。

4 g+ S4 }" h) g( |& S3、办公司，还没来得及办理营业执照，才收了两笔业务款，就被工商局查了，他们太霸道了。我们说正在办理，还拿公司名称预先核准通知书给他们看了，这个通知书还是工商局给的，他们也不理会，叫我们等着交罚款，还没收了电脑，工商局的做法是不是合法的？

合法。

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4、我想和朋友一起开家房产中介，是有限公司，可是不知道从哪开始，麻烦给个正确办理房产中介营业执照的流程。

订立出资协议-核名-出资验资-订立章程-建立组织机构-注册登记。

7 [! h* ]3 u3 m1 o# W& Q) D3 `5、我一个关系一般的朋友在外地成立的总公司，我看好他这个项目，打算在别的省的一个城市成立一个分公司，因为分公司的费用不是太大，而且我没有多少资金，现在的问题是：分公司全部由我出资，我象征性给这个朋友一点干股，而且说好分公司严格以股权比例分红和决策，这样，以后如果我的分公司在我这边通过我的努力发展壮大了，他就没法把我挤兑出去，这样做行不行？

不行。

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6、请问出资方公司向所投资的公司借款算不算抽逃资金？我们公司不是不还，想在资金特别宽裕的时候还，因为我们公司投资的公司是搞旅游的，光收钱，没大的开支，不需要我们公司还钱。
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不算。

7、我们是一个个人独资企业的员工，现在老板要办公司，要了几个重要员工的身份证件，说对我们元老级员工要升级我们为股东，但是我们没有出任何资金，听说注册资金是老板借的（更代办公司的人借的），公司办好后要还给别人，想请教一下，公司办成后，我们这些升级为股东的员工可能有风险么？
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可能有

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$ a  \6 g% A$ q/ l# |& \1 o# _8、我们是一家有限公司，属于服务行业，在公司法人代表的授意下，财务人员采取少开发票、少计账的手段偷漏税款，年营业额在200万元以上，开发票数额不足20%，内外两本账，因为法人代表是占78%股份的大股东，决策全部是公司法人代表一个人做的，他连股东会都没开过。请问这种情况下，我做为小股东做不了主，我不举报的话，我会坐牢吗？我为这事烦的很，我另有工作，又不靠这个吃饭，用不着冒坐牢的危险。

不会。

. b0 c* T& l- l9、我想问一下，办一个有限责任公司做酱油和醋，由于资金短缺，厂房一年一租，厂房问题在设立手续办理上有障碍吗？
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没有。

- Z; ^; H0 D4 F/ r4 H0 F10、公司股东（个人）向公司借款，打了借条，借条上写明了一年后还钱，借款金额就是他的出资金额，钱已经借出去了，董事们有人说是抽逃出资，有人说是合法借款，还有人认为是借款但不合法，麻烦帮我分析一下。

公司将资金借给个人是违法行为。

* b0 L6 }6 I/ t0 o# K3 Q: C7 r& B1 G11、你好，我是委托中介办的50万注册资本的我一人有限公司，当时是6700元中介全包，公司办起来后，中介公司把他们垫的50万签个假合同全部抽走了。被工商局查出抽逃资金，工商局要对我罚款2.5万，因为公司基本没有营业，账户里也没钱，我根本没出资，我也不想继续办下去，如果不去交罚款，如果我不要公司了，罚款是不是就不用交了？
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: C+ L- L* U1 n4 d* b* z) O# t  P) o% c要交罚款。

12、我们4个人一起办公司，是先交20%的那种。三个人都交了钱给银行，有一个人一拖再拖，说是老婆的工作做不通，名称预先核准通知书上都有他的名字和持股比例。请问：有限公司首次出资时是不是要求每个股东都必须出资?如果不要，我们准备让他两年内交钱，但我们三个出钱是应当以他的名义出还是以我们三个的名义出？还有就是，万一，公司成立后两年内，他还是做不通他老婆工作，还是不投资，我们该怎么办？
不一定，以股东自己名义出资，可以变更章程。

, G3 b0 F% ~1 l* U13、我们是某知名酒有限责任公司的小股东，我们公司是原国有企业改制而成的，公司成立至今未分过红，公司9年来效益很好，但老板无视我们小股东的利益，扬言十年不分红，老板拿着钱到处打广告、搞赞助，给自己脸上贴金，还年年上中央电视台赞助。请问：我们小股东有办法强迫公司分红吗？因为不分红的缘故，股份也转让不出去，我们可以退股吗？
没办法，可以。

14、我朋友因改建酒店缺资金，要求我入股，我们两人同时在商议的协议书上签了字，我入股20万，入股期限为三年，到了今年4月到期时，我要求撤回资金时，他说这协议是草稿无效的，说酒店营业执照上的经营期限是20年，还有15年，请问，我现在能不能打官司要回我的20万？
% E8 h) e2 B0 U" E8 ~- m0 }9 L不能。

" v; n" ]9 l: ^6 [( P15、我是因国有企业破产而失业的人，原来在厂里开卡车，最近东拼西凑，买了辆卡车，我有个搞苗木的亲戚，叫我连人带车给他搞移栽香樟木的运输。我怕有关部门查，请问律师：移栽香樟木的运输需要办什么证件？还有，我亲戚给我付了运费，要我出发票怎么办？因为他搞的是公司，财务是比较正规的。
不需要办证，到地方税务局开票。

16、我有一小型企业（个人独资的），注册资金所有都是本人的，但某个原因，法人代表是一位朋友的名字，我们写了份合同书把企业所有权归属本人，但外面人只认他，我怕外面货款万一给这朋友收了不拿给我。该如何操作最妥当呢？
0 W' w( \) H; J0 A4 V0 m自己当法定代表人。
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张浩

简述企业设立的法律后果。
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(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
  @6 F( Q+ U/ h, j6 n(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务；
: w" q) L/ a- A5 U* }( u$ U(3)在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
(4)发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款；
(5)发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。
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1、
/ x/ B7 p& J  X% B我们是一家有限公司，属于服务行业，在公司法人代表的授意下，财务人员采取少开发票、少计账的手段偷漏税款，年营业额在200万元以上，开发票数额不足20%，内外两本账，因为法人代表是占78%股份的大股东，决策全部是公司法人代表一个人做的，他连股东会都没开过。请问这种情况下，我是小股东做不了主，我不举报的话，我会坐牢吗？为什么？我为这事烦的很，我另有工作，又不靠这个吃饭，用不着冒坐牢的危险。

不会。《刑法》第二百一十一条单位犯本节第二百零一条、第二百零三条、第二百零四条、第二百零七条、第二百零八条、第二百零九条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该条的规定处罚。因为小股东没有参与直接管理，不会坐牢，但是会处罚金。
9 X4 M$ k% ^  V! G   2、
简述我国企业的企业形式。
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1.独资企业。 　　独资企业，是一个自然人投资并兴办的企业，其业主享有全部的经营所得，同时对债务负有完全责任。这种企业的规模都较小，其优点是经营者和所有者合一，经营方式灵活，建立和停业程序简单。这些优点使这种组织形式的企业在发达资本主义国家占有相当大的比重(主要是中小型企业)。这类企业的缺点是自身财力所限，抵御风险的能力较弱。
　　2.合伙企业。
　　合伙企业，是由两个以上的自然人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。按照《中华人民共和国合伙企业法》规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：(1)有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；(2)有书面合伙协议；(3)有各合伙人实际缴付的出资；(4)有合伙企业的名称；(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
7 M' q1 q, ~2 C1 f; ?; k　　3.公司企业。
　　公司是指以营利为目的，由许多投资者共同出资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。公司的两种主要形式是有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司、其全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司企业有如下特点：(1)股东负有有限责任；(2)股份可转让，流动性好；(3)可以募集大量资金；(4)公司有独立的存在期限；(5)管理较科学，效率较高；(6)创办手续复杂，费用高； (7)保密性差，财务状况比较透明；(8)政府的限制较多；(9)社会负担重，要承担双重税赋。

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在我国，投资设立有限责任公司，应具备什么条件？
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（1）股东符合法定人数；
（2）股东出资达到法定资本最低限额；
9 H. T8 V& `5 m" D6 R; O（3）股东共同制定公司章程；
- W) k  \' K! }3 [* O（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
9 F/ i) a7 k( I0 q8 Y  s" Y（5）有公司住所。

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我国那些公司可以申请发行公司债？
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1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；
0 l4 D1 `; {+ Q; U8 ~7 T3.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；
7 Y) t/ N6 N  i5 l$ |3 E4.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
5.债券的利率不超过国务院规定的利率水平；
! z' }/ F& d& @! O. }+ q, J6.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
* j( B  X% L! b: a7.经资信评估机构评级，债券信用级别良好。
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1、
简述企业合并的形式。

! |- g; k1 }* |( x$ c  q. \为法律形式分类和经济形式分类：法律形式的企业合并包括吸收合并和新设合并；经济形式的企业合并包括横向合并、纵向合并和混设合并
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1、
" q  V% |) ~7 r9 O4 Y个人独资企业的投资人委托他人管理企业事务的情况下，我国法律对受托人的职权有哪些限制？

4 n6 v. Z+ s- m8 p3 e（1）不得擅自以企业财产提供担保；

- d3 T: R( q' ^8 w' X（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；

! J6 K& ^/ m$ A2 J" X! V$ |( ]（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；
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（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用

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某县一商业公司注册资本300万元，主要资产是房地产，1999年该县房地产价格大幅下跌，2014年2月县工商行政管理部门委托会计师事务所评估该商业公司资产，评估结果是商业公司实有资产250万。县工商行政管理部门作出处罚决定由于该公司实有资产少于注册资本，故对商业公司罚款3万元。问县工商行政管理部门的处罚决定是否合法？为什么？